證券代碼：600726 900937 證券簡稱：華電能源 華電B股 編號：臨2013-034
華電能源股份有限公司關于
參與購買黑龍江華電佳木斯發(fā)電有限公司
關停機組容量指標的關聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●交易內容：本公司擬用自有資金參與購買控股股東——中國華電集團公司的全資子公司黑龍江華電佳木斯發(fā)電有限公司（以下簡稱“佳發(fā)公司”） 41.8萬千瓦關停機組容量指標。
●關聯(lián)人回避事宜：本次關聯(lián)交易已經公司七屆二十一次董事會批準，關聯(lián)董事任書輝、陶云鵬、杜和平、褚玉、劉傳柱均已回避表決。
一、關聯(lián)交易概述
佳發(fā)公司于2013年10月25日在北京產權交易所掛牌轉讓已關停的#4、#6、#11～#14火電機組容量指標共計41.8萬千瓦，掛牌價格25,121.80萬元。公司擬參與購買佳發(fā)公司轉讓的關停機組容量指標，此次參與購買行為構成公司與中國華電集團公司的關聯(lián)交易。
二、關聯(lián)方介紹
中國華電集團公司情況詳見2013年7月11日本公司公告。
三、關聯(lián)交易標的基本情況
佳發(fā)公司成立于2004年12月，位于佳木斯市東風區(qū)長安路168號，注冊資本1,000萬元，是中國華電集團公司全資控股的有限責任公司，公司經營范圍：生產、銷售電力、熱力產品及副產品的銷售；電力技術咨詢、服務和開發(fā)。佳發(fā)公司原裝機容量49.8萬千瓦，按照國家“十一五”期間節(jié)能減排有關要求，在運機組已于2009年6月末前全部關停。目前，佳發(fā)公司關停機組容量指標處于待轉讓狀態(tài)。
佳發(fā)公司委托哈爾濱國立資產評估有限公司對佳發(fā)公司關停機組容量指標進行了資產評估，資產評估基準日為2013年9月30日，資產評估方法為市場法，佳發(fā)公司關停機組容量指標評估值為25,121.80萬元，折合601元/千瓦。
四、關聯(lián)交易的主要內容和定價政策
根據(jù)北京產權交易所的掛牌信息，佳發(fā)公司關停機組容量指標的掛牌價格為25,121.80萬元，掛牌期限從2013年10月25日至2013年11月21日。公司擬按照掛牌底價參與購買佳發(fā)公司關停機組容量指標。
鑒于此次購買實行的是掛牌競價收購，不同于協(xié)議收購，考慮到其他電力投資主體也看好黑龍江省的熱電聯(lián)產市場，所以在收購過程中不能排除其他競價參與方與公司競爭搶購的情況出現(xiàn)，存在無法競得的風險。另一方面，國家有關能源項目審批政策的可能變化也會對未來關停機組容量指標的使用帶來不確定性。
五、本次關聯(lián)交易的目的和對公司的影響
“十二五”后兩年和“十三五”期間，隨著黑龍江省經濟建設發(fā)展的需要，省內用電供熱需求將快速增長，為了繼續(xù)保持公司在省內的發(fā)電供熱規(guī)模優(yōu)勢和市場份額，增強市場競爭力，公司將規(guī)劃一批新、擴建熱電聯(lián)產機組項目，苦于缺乏關停機組替代容量指標；如果公司成功購買佳發(fā)公司關停機組容量指標，將為公司儲備41.8萬千瓦的“上大壓小”火電機組建設項目替代容量指標，公司未來的部分火電建設項目將可通過“上大壓小”方式上報國家發(fā)改委核準，可大大加快項目核準的進程。
鑒于購買佳發(fā)公司關停容量指標可為公司未來電源項目建設儲備資源，有利于公司未來電源建設項目前期工作的推進，因此，公司擬按照掛牌底價25,121.80萬元參與購買佳發(fā)公司關停機組容量指標。
六、本次關聯(lián)交易的審議程序
公司七屆二十一次董事會審議通過了《關于公司參與購買黑龍江華電佳木斯發(fā)電有限公司關停機組容量指標的議案》，公司董事15人，參加表決的董事10人，此議案獲贊成票10票。關聯(lián)董事任書輝、陶云鵬、杜和平、褚玉、劉傳柱均已回避表決。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
公司獨立董事認為：我們事前審閱了相關議案，認為上述關聯(lián)交易不會影響公司在財務上的獨立性，沒有損害廣大股東尤其是中小股東的利益，同意將議題提交公司董事會審議。公司七屆二十一次董事會審議通過了《關于公司參與購買黑龍江華電佳木斯發(fā)電有限公司關停機組容量指標的議案》，議案表決程序符合有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，關聯(lián)董事均遵守了回避的原則，未發(fā)現(xiàn)董事會及關聯(lián)董事存在違反誠信原則的現(xiàn)象，決策程序合法有效。上述議案還將提交公司股東大會審議。
七、備查文件目錄
1、 公司七屆二十一次董事會決議。
2、 公司獨立董事意見。
特此公告。
華電能源股份有限公司董事會
2013年10月30日
